A cura di Simone Savioli, Partner, Macfin Group.
Le strategie UE per il finanziamento di una crescita sostenibile
La sostenibilità e i fattori ESG (Environmental, Social e Governance) sono ormai tra i driver principali dell’evoluzione del sistema finanziario, soprattutto nel contesto europeo, dove rivestono un ruolo sempre più rilevante nelle politiche economiche UE e nelle strategie di rilancio Post Covid-19.
Il processo di transizione disegnato richiede un ammontare di investimenti che supera di gran lunga i fondi pubblici disponibili: per tale motivo l’UE, nel 2018, ha adottato il Piano d’Azione per il finanziamento di una crescita sostenibile, che prevede obblighi specifici in capo agli operatori del mercato finanziario nell’ottica di drenare risorse finanziarie private verso l’economia sostenibile.
Il quadro normativo delineato al riguardo è molto articolato in quanto comprende normative, linee guida e standard sia di applicazione trasversale che in relazione a settori o ambiti specifici dell’industria finanziaria.
Inoltre, gran parte della normativa è ancora in via di definizione in considerazione della rilevante innovatività dei contenuti, nonché per la tecnica normativa adottata.
Una nuova prospettiva per le financial institution
Il mercato finanziario europeo e mondiale è ormai di fronte a un cambio di paradigma che avrà impatto sulla mission, sul modello di business, sulle strategie e sull’operatività delle istituzioni.
La spinta normativa a cui si è fatto cenno ha promosso (o comunque velocizzato) lo sviluppo di un nuovo modello di impresa in cui la creazione del valore deve cambiare accezione, comprendendo gli outcome a vario titolo generati dall’impresa (per l’ambiente, per gli stakeholder e la comunità in cui è integrata) che diventano dunque un vero e proprio asset da valorizzare e gestire.
Il punto non ha solo un’accezione teorica, ma ha un risvolto concreto rilevante per comprendere il ruolo delle funzioni di controllo, perché se muta (ampliandosi) il concetto di valore generato, si deve, gioco forza, ampliare l’ambito del Sistema di Controllo interno.
La funzione Risk Management
Nel nuovo contesto di cui si è discusso, gli operatori del mercato finanziario stanno ricercando opportunità di business per stimolare ed incontrare le aspettative della clientela rispetto ai temi della sostenibilità, per ottenere vantaggi competitivi e guadagnare un posizionamento strategico rispetto alla nuova domanda che si è creata e/o si sta creando.
Ciò chiaramente comporta la necessità, per gli operatori, di cominciare a considerare i fattori di sostenibilità oltre che dal punto di vista strategico e commerciale, anche dal punto di vista di governo e gestione dei rischi emergenti conferendo alla funzione Risk Management, oltre che al Top Management in genere, un ruolo centrale nel processo di conoscenza, analisi e gestione dei rischi.
Volendo prendere spunto dagli aspetti definitori, le normative di vigilanza individuano il rischio di sostenibilità come “l’evento o la condizione di tipo ambientale, sociale o di governance che, se si verifica, potrebbe provocare un significativo impatto negativo, effettivo o potenziale, sul valore dell’investimento”.
Nel contesto del rischio di sostenibilità, poi, il legislatore Europeo e le Autorità nazionali stanno ponendo, in questa fase, particolare enfasi alla gestione del rischio climatico e ambientale in quanto reputato prioritario per la resilienza degli operatori. Nelle linee guida e nelle prassi di risk management appare ormai chiaro come l’approccio principale per la analisi dei rischi climatici sia incentrato sull’individuazione dei fattori di rischio rilevanti e sulla analisi di come gli stessi siano capaci di influenzare i c.d. rischi tradizionali.
La Funzione Risk Management, è dunque chiamata ad intraprendere un percorso di analisi ed adeguamento dei processi, delle metodologie in uso e dei modelli di analisi, che dovrà prevedere:
- l’integrazione dei rischi di sostenibilità nei processi di risk management attraverso:
o l’aggiornamento delle mappature e la comprensione degli impatti sui rischi “tradizionali”;
o l’identificazione di metodologie volte ad analizzare, misurare gestire i rischi,
o la valutazione dell’adeguatezza patrimoniale, la definizione e il monitoraggio del Risk Appetite Framework (ove previsto), includendo anche appositi indicatori e limiti direttamente connessi al rischio di sostenibilità. - L’identificazione di data set per la misurazione ed al monitoraggio dei rischi di sostenibilità.
- L’inclusione di informazioni in merito ai rischi ESG nel reporting direzionale e gestionale nonchè nelle comunicazioni obbligatorie.
La Funzione Compliance
Sicuramente la più volte citata normativa europea sul tema ESG comporta una significativa pressione nei confronti degli operatori ad aumentare la generale attenzione verso le tematiche di sostenibilità.
Le normative in ambito ESG risultano ancora molto frammentate a seconda del settore di attività e della giurisdizione di appartenenza.
Il quadro normativo europeo costituisce un esempio plastico delle complessità del cambiamento normativo in atto, essendo composto da un set di norme e regole applicative del tutto nuove, a volte non pienamente coerenti tra di loro e che saranno oggetto, sicuramente, di prossime modifiche anche non marginali.
In tale contesto si reputa che le Funzioni Compliance debbano promuovere (auspicabilmente in sinergia con le Autorità di Vigilanza) approcci implementativi prudenti che, nell’attesa di ulteriori modifiche e chiarimenti, sposino una logica “forward looking” volta a perseguire, nel migliore dei modi, gli obiettivi finali delle norme (i.e. tutela degli investitori e resilienza dell’operatore) più che garantire la conformità meramente formale ad una prescrizione normativa ancora in divenire.
Lo stato della normazione consente tuttavia di individuare un perimetro di intervento, seppur di massima, che dovrà essere opportunamente declinato in base alle specificità di ogni settore. I principali topics possono essere:
- Informazione e Formazione: informazione e formazione del CDA e del management sull’introduzione e l’impatto delle nuove normative.
- Consulenza: Il supporto al vertice aziendale ed al management nella interpretazione delle norme, nel benchmarking di settore e nella attuazione dei progetti di compliance implementation;
- Analisi del rischio di conformità e verifiche: La conduzione delle verifiche sulla corretta impostazione del framework di ESG management e rispetto all’adeguamento alle disposizioni Regolamentari applicabili (i.e Governance, disclosure, POG e collocamento prodotti, rischio di “green washing”).
La Funzione Internal Audit
La funzione Internal Audit ha un ruolo fondamentale nell’assicurare che il sistema di controlli interni e di gestione dei rischi, nella sua interezza, operi in modo efficacie; di conseguenza, come già espresso in precedenza, appare chiaro che la funzione debba ampliare il suo operato alla considerazione dei controlli e delle attività che l’organizzazione attua per il governo dei rischi ESG.
Nella fase attuale, in cui gli operatori stanno programmando e portando avanti progettualità, spesso molto ampie, volte a sviluppare il proprio framework di ESG management, l’Internal Audit dovrebbe avere un ruolo di assurance indipendente sulla credibilità, completezza, coerenza e perseguibilità dei piani di azione definiti dagli operatori (e in molti casi anche comunicati alle Autorità di Vigilanza tramite i questionari dalle stesse diffusi).
Per quanto attiene al programma delle verifiche, l’ampiezza del perimetro di intervento suggerisce di definire in via preliminare un approccio di Audit prevedendo alternativamente verifiche “verticali” sui principali topics (come quelli di seguito rappresentati), oppure prediligendo un approccio integrato, che incorpori la valutazione delle aree di rischio ESG in cicli di audit più generici (i.e. focus ESG nell’audit sul processo finanza /investimento).
Di seguito proviamo ad evidenziare gli elementi che, secondo chi scrive, dovrebbero assumere rango prioritario nella definizione di un audit plan sulla tematica:
- ESG Risk Framework: L’integrazione dei rischi ESG nel modello di business assume un ruolo di assoluto rilievo nelle istituzioni finanziarie, essendo richiesto dalle disposizioni inerenti la disclosure sui prodotti finanziari e dagli orientamenti dei regulators in materia di vigilanza prudenziale.
- ESG Data: Il tema dei dati utilizzati, in tutte i settori finanziari, per l’implementazione di meccanismi di analisi e misurazione di performance e rischi ESG, appare centrale. Le fonti dati sono disomogenee, spesso prive di adeguata profondità storica.
- Nuovi prodotti e distribuzione: Altro aspetto che si ritiene di primaria importanza per i diversi operatori del settore finanziario è l’attività di creazione dei nuovi prodotti e i processi distribuzione / collocamento degli stessi (siano essi propri o di terzi).
- Assetto organizzativo: Le diverse previsioni normative entrate in vigore nel corso dell’ultimo triennio richiedono a vario titolo interventi sulle politiche, gli assetti organizzativi, sulla normativa interna ed indirettamente sugli strumenti operativi e sul patrimonio informativo aziendale.
- Reporting ESG e di sostenibilità: L’intervento dell’Internal Audit sul reporting di sostenibilità, volontario e/o obbligatorio appare un altro argomento rilevante che la funzione dovrebbe introdurre nel proprio programma di verifica.
Scarica il paper completo di Macfin Group “ESG Finance : Il ruolo delle funzioni aziendali di controllo”.