MiFID 2 parte dalle previsioni delle Opinion ESMA sulla product governance, quindi sui prodotti complessi e sui prodotti strutturati, estendendole a TUTTI I PRODOTTI offerti da un intermediario e A TUTTA LA CLIENTELA.

Il nuovo requisito è stato declinato nella consultazione in corso sul Regolamento Intermediari.

Il testo del Regolamento è stato rivisto con un intero Titolo (VIII-bis, Libro III parte II) dedicato al «Governo degli Strumenti finanziari» al fine di recepire le disposizioni della normativa europea primaria e secondaria.

Con le nuove disposizioni si dà attuazione alle previsioni contenute nella MiFID 2, il cui recepimento non è avvenuto in sede primaria, nonché alle previsioni contenute negli artt. 9 e 10 della direttiva delegata.

Sono introdotte nel nuovo art. 59-bis:

  • le definizioni di “intermediari che realizzano strumenti finanziari” o “intermediari produttori” e “intermediari che distribuiscono strumenti finanziari” o “intermediari distributori”.
  •  due set di disposizioni differenziate applicabili, rispettivamente, agli intermediari produttori e agli intermediari distributori.

Prendendo spunto dalla Consultazione la strutturazione di un processo di Product Governance deve seguire 5 attività macro:

Attività n.1: Individuazione del Target Market

Il Produttore individua il Target Market sulla base della propria conoscenza dei mercati finanziari e della propria esperienza sui prodotti e sui clienti finali, valorizzando tutte le  informazioni disponibili acquisite dai Distributori.

Attività n.2: Design del Prodotto

Con l’obiettivo di assicurare la cura dell’interesse dei clienti sin dalla fase di ideazione dei Prodotti, tali attività volgono ed evitare strategie di distribuzione pregiudizievoli di tali interessi, nonché a valutare ex ante i potenziali rischi operativi e reputazionali in cui il Manufacturer può incorrere.

Attività n.3: Testing del Prodotto

Il Produttore definisce adeguati modelli finanziari e statistici finalizzati a valutare il comportamento
del prodotto in caso di variazione delle condizioni di mercato.

Attività n 4: Monitoraggio post vendita

Produttore e Distributore raccolgono informazioni appropriate in merito all’andamento e alle prestazioni dei prodotti emessi e/o distribuiti e condividono tali informazioni al fine di valutare eventuali interventi da apportare al prodotto. Per l’adeguato svolgimento dell’attività di distribuzione, ad esempio mediante verifica delle modalità di distribuzione, del modello di adeguatezza, della formazione del personale è necessario prevedere una policy per l’attività di Onboarding da parte dei Distributori

Attività n.5: Target Market effettivo

I Distributori, sulla base del Target Market elaborato dal Produttore e dei dati disponibili relativi alla propria clientela e del proprio modello di servizio, individuano il Target Market «effettivo» al quale offrire il prodotto.

Compendio sulla normativa europea in merito alla Product Governance

  • MiFID 2
    • Art. 16, Requisiti organizzativi
    • Art. 24, Principi di carattere generale e informazione del cliente

Nella fase di ideazione del prodotto il Produttore deve adottare presisi tali da consentire la valutazione di fattori rilevanti quali:

  • il target market potenziale: le caratteristiche della clientela alla quale il prodotto è destinato;
  • il comportamento del prodotto nel caso di variazioni negative del mercato;
  • la struttura di costo;
  • il profilo rischio – rendimento.

Anche dopo il collocamento del prodotto devono essere previsti processi di monitoraggio periodici dei prodotti esistenti e, tramite un costante allineamento con i Distributori, devono essere valutate le azioni da porre in essere in caso di situazioni che possano avere un impatto sui rischi o sul rendimento del prodotto.

  • Direttiva Delegata di II livello 
  • Linee Guida ESMA sui requisiti relativi alla product governance in MiFID 2

La Direttiva di II livello  e le Linee Guida declinano gli adempimenti sia per il Produttore, come la gestione dei conflitti di interesse, la valutazione del rischio di scenari negativi, la valorizzazione dei costi, l’informativa al Distributore, sia per il Distributore, come l’offerta coerente con le caratteristiche, gli obiettivi e i bisogni del target market effettivo e il coinvolgimento del Management.