AMAC (Associazione Master Auditing e Controllo dell’Università di Pisa) in collaborazione con ASSOSIM, AIIA, e LIST SpA ha invitato professori universitari, manager d’azienda, consulenti e professionisti a discutere e confrontarsi sull’impatto della normativa europea MIFID II, che impone già da ora significativi ripensamenti dei modelli organizzativi, di business e delle infrastrutture tecnologiche agli intermediari finanziari.
Il panel di esperti del Convegno “Verso Mifid II”, tenutosi il 26 Ottobre 2016 a Milano, è stato introdotto dal Prof. Giuseppe D’Onza, Direttore Master ACI dell’Università di Pisa, Roberto Fargion, Direttore Generale – AIIA e da Miriam Felici, Responsabile Area Compliance, Markets & Operations, moderato da Massimo Esposti de Il Sole 24 Ore, i quali hanno inquadrato MIfid II come una normativa che non ha solo un impatto sulla Funzione di Compliance ma anche sull’Audit e le Funzioni commerciali.
Il dibattito è stato aperto da Francesco Martiniello First Vice President – Head of Group Regulatory Counsel Unicredit e Roberto Lenzi, Direzione Compliance Retail e Corporate Investment Intesa Sanpaolo con l’approfondimento sul concetto di Product Governance e la nuova informativa da produrre alla clientela.
Il concetto di Product Governance non è stato introdotto direttamente come naturale evoluzione di Mifid I, ma requisito che traduce una norma di principio organizzativa. La forma di “Know your Product” allineata al “Know Your Customer” richiederà agli intermediari di individuare categorie di prodotti target ed assicurare coerenza nella distribuzione rispetto alla clientela.
Nel Consultation Paper “Draft guidelines on MiFID II product governance requirements” ESMA individua 6 criteri per la definizione del target, cioè tipologia di cliente, conoscenza ed esperienza, situazione finanziaria con focus sulla tolleranza alle perdite, tolleranza al rischio, obiettivi e necessità. In Italia abbiamo già un modello di adeguatezza massiva che non fa solo da filtro, anzi, lavora secondo un criterio di misseling che ingloba già i criteri di definizione target individuati da ESMA.
I rapporti tra casa prodotto e distribuzione si faranno più stretti, formalmente delineati negli accordi di distribuzione, che cercheranno di allineare interessi diversi e logiche diverse, dove anche emittenti e Sgr, non soggette a Mifid dovranno parlare la stessa lingua degli intermediari distributori. L’informativa precontrattuale ex-ante ed ex-post avrà un grado di dettaglio maggiore, ma la difficoltà principale riguarda la sovrapposizione tra informazioni richieste da normative diverse come PRIIPS, le schede prodotto di Consob e l’informativa Bail-in.
Per un intermediario che, invece, deve ancora entrare sul mercato Retail europeo, la strategia più opportuna è quella di attendere che le infrastrutture si stabilizzino una volta che Mifid II sarà entrata in vigore, in modo da non dover rivedere la struttura di governance per renderla conforme alla vecchia normativa. Rossella Siniscalco, Relationship Manager Industrial e Commercial Bank of China, ha proposto una digressione sull’accesso alla clientela Retail dei mercati cinesi attraverso il risparmio gestito e la strategia di ICBC al raggiungimento di questi obiettivi.
Mifid II si intreccia con l’entrata in vigore della MAD 2 e del relativo Regolamento. Francesco Vuozzo, Responsabile Ufficio Normative Trasversali e Presidio Market Abuse Banca Popolare dell’Emilia Romagna, ha spiegato come il concetto di informazione, ha spiegato come la nozione di informazione privilegiata non sia cambiata, mentre gli obblighi normativi derivino direttamente dalla fonte primaria, quando precedentemente subentrò un’interpretazione dell’Autorità di Vigilanza Consob. I principali elementi di modifica rispetto al precedente contesto riguarda l’estensione della normativa agli strumenti finanziari negoziati su sistemi di negoziazione multilaterali (“MTF”), ad altri sistemi di negoziazione organizzati (“OTF”) e “over the counter” (“OTC”), ai mercati delle merci e degli strumenti derivati collegati, agli ordini di negoziazione effettuati attraverso mezzi elettronici, come le strategie di negoziazione algoritmiche e ad alta frequenza. Inoltre, sarà possibile per l’emittente di ritardare la divulgazione al pubblico di informazioni ed è stata cambiata la struttura dei registri degli insiders.
Infine, Enrico Melchioni, Head of Product Strategy LIST, ha chiuso il convegno esponendo i nuovi requisiti previsti da Mifid II in tema di Pre e Post Transparency, Best Execution e di Transaction Reporting, dove le infrastrutture informatiche di aggregazione dati saranno fondamentali al fine di evitare una segnalazione sovrabbondante rispetto al requisito. Le tematiche di reporting e di trasparenza hanno un intreccio con le normative Privacy locali e dal 2018 con il nuovo GDPR in rispetto agli obblighi di segnalazione delle persone fisiche che effettuano le transazioni.
Il convengo quindi è stata un’occasione per avere una panoramica degli adempimenti normativi che Mifid II porterà e che impegnerà, e già sta impegnando, tutti gli intermediari ad una interazione tra le Funzioni a supporto della strategia aziendali e di conformità normativa attraverso una cooperazione attiva.