Il Decreto Antiriciclaggio ha inciso significativamente sul ruolo e sulle competenze degli Organismi di Vigilanza. L’art. 52 del D. Lgs. n. 231/2007 configura autonomi obblighi a carico degli organi di controllo aziendali ed impone quindi all’OdV eventualmente istituito un generale dovere di vigilanza sull’osservanza delle previsioni del D. Lgs. n. 231/2007 e specifici obblighi di comunicazione.
L’impostazione risulta confermata dall’art. 52 del Decreto Antiriciclaggio mediante un richiamo implicito al D. Lgs. n. 231/2001, e ribadita nei provvedimenti attuativi adottati dalle Autorità di Vigilanza in conformità all’art. 7, comma 2 del D. Lgs. n. 231/2007.
L’OdV agisce in una prospettiva preventiva verificando l’effettiva adozione da parte dell’Ente di un sistema di controllo interno conforme alla normativa antiriciclaggio. È compito dall’OdV valutare l’idoneità e l’efficacia nel tempo del sistema adottato, appurando che l’insieme delle misure e dei presidi preventivi risulti in concreto funzionale alla prevenzione del rischio di commissione del reato presupposto.
Durante il terzo modulo del Percorso Part Time in Auditing e Risk Management – Banche, istituito dall’Università di Pisa e dall’AIIA (Associazione Italiana Internal Auditors), è stato trattato tale argomento ricollegandolo al più generale tema del Decreto Legislativo 231/01 e dell’audit sul modello organizzativo.
Il D.Lgs. 231/2001 introduce il principio della clausola “esimente da responsabilità” per le società. Ad illecito avvenuto la clausola esimente può essere applicata se la Società si è dotata di un Modello di Organizzazione e Gestione idoneo a prevenire i reati prima della commissione del reato (con ragionevole garanzia) e di un Organismo di Vigilanza e di Controllo efficacemente operativo.
La clausola esimente offerta dalla norma per escludere la responsabilità dell’Ente, quindi, si realizza se quest’ultimo è in grado di provare che:
- abbia preventivamente adottato ed efficacemente attuato modelli organizzativi e di gestione idonei ad individuare e prevenire reati della specie di quello verificatosi;
- che abbia affidato ad un proprio organismo – dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo – il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli e di curarne il loro aggiornamento;
- la violazione fraudolenta dei modelli da parte degli autori del reato;
- la diligenza dell’organismo di vigilanza e dei soggetti incaricati della gestione e del controllo.
In conclusione, il Percorso Part Time in Auditing e Risk Management – Banche rientra nell’ambito del Master Auditing e Controllo Interno che propone di sviluppare un percorso formativo di elevata qualificazione nelle aree dell’auditing interno ed esterno, della corporate governance e del risk management nel settore finanziario.