Gli Orientamenti IVASS del 5 luglio sono stati emessi per fornire dettagli sull’applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governance societaria delle imprese e gruppi di assicurazione e riassicurazione. Il documento è parte integrante della normativa di secondo livello ed è stata emessa a completamento del framework di Solvency II.
Quali sono le classificazioni previste
Vengono identificate tre categorie omogenee di imprese, che, secondo criteri quantitativi e qualitativi, devono adottare un modello di governo adeguato alla propria dimensione e complessità.
Il criterio quantitativo prevede:
- un sistema di governo societario “rafforzato”, se le riserve tecniche vita sono maggiori di € 10 miliardi o i premi danni maggiori di € 1 miliardo;
- un sistema di governo “ordinario”, se le riserve tecniche vita sono maggiori di € 2 miliardi e inferiori o uguali a € 10 miliardi o i premi danni sono maggiori di € 300 milioni e inferiori o uguali a € 1 miliardo;
- infine, un sistema “semplificato” se le riserve tecniche vita sono inferiori o uguali a € 2 miliardi o i premi danni sono inferiori o uguali a € 300 milioni.
L’IVASS chiede poi l’applicazione del primo modello, quello rafforzato, nei seguenti tre casi:
- se l’azienda ha sviluppato e utilizza un modello interno per il calcolo dei requisiti patrimoniali di solvibilità;
- se si esercita sia sul ramo vita sia sul ramo danni;
- se sono stati emessi strumenti finanziari che sono ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati.
Si chiede, invece, una valutazione alla compagnia, che deve dimostrare che la scelta dei presidi organizzativi è in linea con il livello di complessità:
- della struttura proprietaria;
- dei rischi assicurativi assunti;
- delle strategie di gestione degli attivi;
- della propensione all’assunzione di rischi rispetto al fabbisogno di solvibilità globale ed alla gestione dei fondi propri.
Alcuni obblighi sono applicabili anche alle Ultime Società Controllanti Italiane (USCI), secondo i paragrafi 2 (Governo societario rafforzato) e 3 (Governo societario ordinario), mentre si reputa che le società controllate, appartenenti a gruppi, possano usufruire dei presidi e dei meccanismi di governance che vengono definiti a livello di gruppo.
Gli elementi da considerare nel processo di valutazione
Le diverse soluzioni organizzative devono riguardare gli aspetti che elenchiamo di seguito.
Il presidente dell’organo amministrativo non può avere alcun incarico esecutivo e svolgere funzioni gestionali in un modello rafforzato; mentre, nel caso abbia un ruolo esecutivo in un modello di governance ordinario o semplificato, è necessario implementare presidi per mitigare impatti negativi (ad esempio, occorre prevedere un numero adeguato di membri non esecutivi).
Si richiede di istituire un Comitato per il controllo interno e i rischi o che tale presidio sia comunque incluso nei compiti del Comitato per il controllo interno ed i rischi di gruppo, in caso di USCI. Solo il terzo gruppo può essere esonerato, purché un membro dell’organo amministrativo abbia adeguate competenze e deleghe in materia di gestione e presidio dei rischi.
Il Comitato Remunerazioni è invece obbligatorio solo nel caso di modelli di governance rafforzati. Invece, se si decidesse di non istituirlo, in governi societari ordinari o semplificati, è necessario che il consiglio di amministrazione assicuri l’esecuzione di questi compiti in altro modo ed evitando conflitti di interesse.
Sono poi fornite indicazioni su quelle che sono definite “Funzioni fondamentali” (definite nel Capo VI, Sezione I, del Regolamento IVASS N. 38, del 3 luglio 2018, con particolare focus sulla separatezza dalle funzioni operative e sulla possibilità o meno di esternalizzazione.
Nel modello ordinario o semplificato, le Funzioni di gestione dei rischi, di conformità alle norme e attuariale possono essere accorpate, mentre la funzione di revisione interna deve rimanere distinta ed indipendente.
Si affronta poi il tema della remunerazione, ricordando i vincoli di bilanciamento tra componenti fisse e componenti variabili nella remunerazione e specificando le strutture possibili per le quote variabili.
Il reporting
Le scelte assunte dalle compagnie devono essere riportate in due informative al Regolatore:
1. il Reporting al Supervisore (secondo gli articoli 47-quarter e 216-octies del Codice);
2. La Relazione sulla Solvibilità e Condizione Finanziaria (secondo gli articoli 47-septies e 216-novies del Codice).
Inoltre, le stesse valutazioni saranno parte dello scambio informativo con IVASS, durante il processo di controllo prudenziale.