A cura di Patrizia Lionetto (Internal Auditor, Société Générale) e Michela Vignuta (Compliance, Ersel SIM)
Ogni eventuale parere espresso è personale e non vincola in alcun modo le aziende.
Questa è la continuazione del post Alcune riflessioni sui costi del Transaction Reporting nel regime di MIFID II – Parte I
3. Stima dei costi
Tenendo presente quanto ancora in dubbio e quanto già chiarito dai diversi organismi comunitari, proviamo a capire quali potranno essere i costi che le società dovranno sostenere per l’implementazione della nuova normativa.
Una analisi dell’ESMA pubblicata a settembre 2015 (“Cost Benefit Analysis – Annex II Draft Regulatory and Implementing Technical Standards MiFID II/MiFIR”) fornisce una stima dei costi che potrebbero essere sostenuti, dettagliando anche ipotesi quantitative sulla base di una survey effettuata a Marzo 2015 tra gli operatori del settore.
Le modifiche da implementare sono state suddivise in 11 punti, che possono essere una buona base di partenza per le gap analysis delle società impattate da Mifid2. Ne riportiamo una sintesi di seguito:
| AREA DI CONFORMITÀ | STIMA DELLE COMPONENTI DI COSTO | STIMA DEI COSTI IN TERMINI QUANTITIVI |
| Standard dei dati e formato |
Tipologie di costi identificati:
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| Definizione ed esecuzione di una transazione |
La corretta definizione di “transazione” ed “esecuzione di una transazione” impatta sia il reporting sia i requisiti di trasparenza della nuova normativa. Si stimano costi maggiori legati alla crescita nel numero di dati riportati. Costi identificati:
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| Trasmissione di un ordine |
Nel rapporto tra impresa di investimento che riceve un ordine di un cliente e società di trasmissione, occorrerà definire chi svolgerà l’attività di reporting.
I costi saranno legati alla definizione dell’accordo, che deve dettagliare, in particolare, il timing ed i requisiti tecnici dei dati da inviare, nonché i controlli da porre in essere sulla qualità e correttezza degli stessi. Entrambe le società dovranno sostenere costi di tipo legale one off e costi IT e di compliance nel continuo. |
Non è riportata una stima dei costi.
Si ritiene che i costi indiretti potranno essere ribaltati ai clienti finali. |
| Codici univoci di identificazione |
L’implementazione di un codice univoco per i clienti tra gli stati membri è fondamentale per permettere il monitoraggio da parte dei regolatori dei dati riportati. Tale codice deve essere associato a tutti i clienti persone fisiche. Quando una transazione è eseguita per conto di un cliente persona fisica, inoltre, il reporting deve includere nome, cognome e data di nascita del cliente. E’ evidente che dovranno essere sostenuti costi:
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| Persone ed algoritmi responsabili della decisione di investimento e dell’esecuzione di una transazione |
Come per il punto precedente sarà necessario definire un codice di identificazione per i traders. Bisogna poi identificare la persona primaria nella decisione di investimento, quando vi è il contributo di più soggetti.
L’implementazione di queste modifiche richiederà costi one-off e on-going sia di tipo IT sia di personale. Analogamente, costi dovranno essere sostenuti al fine di migliorare i sistemi e le misure per garantire che ogni algoritmo responsabile di una decisione di investimento o di execution sia chiaramente e separatamente identificato. Si immagina che la sfida principale delle grandi imprese sarà quella di creare un sistema centralizzato di gestione degli algoritmi, cross tra le diverse linee di prodotto e divisioni. Questo comporterà anche costi di struttura e costi per la manutenzione, registrazione, conservazione delle informazioni. |
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| Identificazione delle potenziali deroghe |
Le imprese di investimento potrebbero sostenere costi one-off al fine di identificare i campi delle deroghe quando questo non è fornito dal trading venue al momento della conferma della transazione.
D’altro canto, le società Trading Venues potrebbero sostenere costi relative all’implementazione dei flag delle conferme. |
Non si stimano costi diretti. |
| Identificazione delle ‘short sales’ su azioni o debito pubblico |
Viene richiesto alle società di investimento, quando gli ordini sono aggregati, di identificare le short sales per ogni singola transazione effettuata dal cliente.
Sulla base della survey, le società di investimento sono, ad oggi, in grado di identificare le operazioni ma non sono in grado di farlo sulla base delle singole transazioni. Tale implementazione richiederebbe consistenti costi infrastrutturali, più addizionali costi on-going nell’attività di gestione della propria clientela. |
E’ possibile che alcuni costi ricadano sulla clientela.
In ogni caso, i costi di conformità per il reporting di tali operazioni potrebbero oscillare tra 50k e 5m. |
| Legal Entity Identifiers (LEIs) | La parte di costo principale riguarda la verifica dell’appartenenza del codice LEI cliente al database manutenuto dalla Central Operating Unit e sia collegato al cliente. La seconda parte di costo rilevante riguarda la trasposizione del codice LEI del cliente all’interno della base dati ai fini di segnalazione. L’altro significativo sforzo riguarderà la raccolta dei codici LEI per quelle parti di business non ancora impattate dalla normativa EMIR. |
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| Reporting delle transazioni eseguite dalla succursale | I costi saranno relativi all’obbligo di includere, catturare e trasportare i campi aggiuntivi per le transazioni riguardanti le succursali. Sulla base della struttura organizzativa di ciascuna, alcune imprese potrebbero avere la necessità di rivedere la governance dei sistemi IT al fine dell’armonizzazione della segnalazione. | Non si stimano costi diretti. |
| Modalità per la trasmissione delle segnalazione | Il numero di campi e l’incertezza in merito alle modalità di compilazione di alcuni di questi farà aumentare i costi di compliance al fine di fornire una segnalazione complete, accurata e con dati consistenti. La mancanza della cosiddetta “golden source” crea incertezza verso la necessità di segnalare o meno un certo tipo di strumento finanziario creando spazio per un aumento dei costi. |
Non si stimano costi diretti.
Si ritiene che i costi indiretti potranno essere ribaltati ai clienti finali. |
| Determinazione del mercato rilevante in termini di liquidità |
Gli RTS finali forniscono chiarezza circa questo requisito rimandando la determinazione del mercato rilevante rispetto all’approccio esistente e definito nella Mifid, così da ridurre le incertezze ed i costi di implementazione.
I calcoli relativi ai mercati su equity ed equity like riprende le modalità per la determinazione del mercato rilevante relativamente all’esenzione del requisito di pre e post transparency (si veda RTS 1 CBA). |
Non si stimano costi diretti. |
Stime dei costi per imprese di grandi dimensioni
Per le imprese di grandi dimensioni (sopra i 1.000 dipendenti), le stime dell’ESMA portano a potenziali budget che oscillano:
- Per la fase di one-off: tra meno di 450 mila euro e più di 56 milioni;
- Per la gestione on-going: tra meno di 1,4 milioni e più di 57 milioni.
Dando per attendibili tali stime, e se consideriamo che una grande banca italiana (Intesa San Paolo) a chiusura del bilancio consolidato del 2015 aveva costi operativi per 8.816 milioni, l’incidenza dei costi per le modifiche del solo transaction reporting potrebbe arrivare allo 0,6% in fase di one-off più ancora 0,6% per la gestione successiva, rispetto ai costi consolidati sostenuti nell’esercizio 2015.
Considerazioni finali
Ipotizziamo, in realtà, che l’effettivo costo finale non sarà la semplice somma aritmetica delle cifre provenienti dalla survey, e che i progetti di implementazione tenderanno ad ottimizzare il più possibile gli interventi da porre in essere.