Le Disposizioni in attuazione del pacchetto MiFID2 e MIFIR (al momento in consultazione) hanno l’obiettivo di aggiornare e riordinare tutte le normative di competenza della Banca d’Italia, adeguandole alle due direttive comunitarie, oltre che alla CRD4, laddove di rimando.
Il pacchetto, corposo e ben organizzato, si suddivide in due parti:
- La prima va a modificare il TUF sulle seguenti materie: governance, sistemi di remunerazione ed incentivazione; continuità dell’attività; aspetti contabili; funzioni di controllo; responsabilità dell’alta dirigenza; esternalizzazione delle funzioni operative essenziali o importanti; deposito e sub-deposito dei beni della clientela.
- La seconda parte interviene sulla Circolare 285/2013, sull’autorizzazione alla prestazione di servizi di investimento.
Le direttive si applicano a tutti gli intermediari che prestano servizi ed attività di investimento e gestione collettiva del risparmio, ma non sono obbligatori per i gestori di fondi. La Banca d’Italia propone in questa sede, come scelta nazionale, di rendere coerente, almeno per le norme in materia di governo societario, le regole dedicate ai gestori con il quadro della Mifid2 e della CRD4.
Quali gli obiettivi di Banca d’Italia
L’obiettivo del regolatore è quello di rafforzare i presidi di governance anche su questi soggetti, la cui attività assume sempre maggiore rilevanza, ma non vi è al momento un allineamento della disciplina regolamentare rispetto agli intermediari che prestano servizi e attività di investimento. Attualmente, alcune regole – a livello nazionale – sui gestori di fondi sono contenute nel Regolamento congiunto Banca d’Italia – Consob (che verrà superato con l’introduzione del nuovo aggiornamento del TUF) sui requisiti generali di organizzazione e sugli organi sociali.
In ogni caso, Banca d’Italia garantisce la coerenza del documento in consultazione con requisiti di governance previsti dalle direttive UCITS e AIFM.
Dunque, le proposte di modifica riguardano i seguenti temi (e saranno parte del TUF, parte 4 “SGR, SICAV E SICAF”, Tit. I Disposizioni generali, art. 33; Tit. II Sistema organizzativo e governo societario, artt. 34, 36, 37, 38, 39, 40; Tit. III Requisiti organizzativo-prudenziali in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, artt. 41, 42, 44, 45, 50; Titolo V Delega, artt. 51, 54, 57, 58):
- I flussi informativi, in particolare quelli relativi alle riunioni degli organi sociali;
- La formazione, per aggiornare le competenze del board;
- Il processo di autovalutazione periodico degli organi sociali;
- La loro composizione in termini qualitativi e quantitativi, incluso il numero degli amministratori indipendenti;
- Divieto di cumulo carica di presidente del CdA con AD;
- Regole di remunerazione per i gestori significativi, quotati o controllati da società quotate.
- Principi di risk culture e standard di condotta, in linea con gli Orientamenti dell’EBA in materia di internal governance.
Quali le modifiche principali
Del nuovo quadro, le innovazioni più rilevanti riguardano tre aspetti.
La nomina di consiglieri indipendenti e la decisione sul loro numero deve essere fatta dalla società, sulla base della propria complessità organizzativa (salvo per i gestori di maggiori dimensioni, per cui la quota deve essere pari a 1/4) ed il concetto di “consigliere indipendente” deve essere definito negli statuti dei gestori.
L’introduzione dei comitati consiliari (nomine, rischi e remunerazione) è destinata ai gestori di grandi dimensioni ed assetti organizzativi complessi.
Infine, il divieto di cumulare la carica di Presidente del CdA con la carica di AD, dovrebbe garantire la presenza di una figura super partes all’interno del consiglio di amministrazione.
Quali gli impatti per l’industria
Nel definire il quadro regolamentare, Banca d’Italia tiene conto che c’è già stato nel settore un percorso di sviluppo di presidi di governo, attraverso codici di autodisciplina e l’attività di vigilanza del regolatore e richiama in ogni caso il principio di proporzionalità, che dovrebbe limitare l’impatto delle norme per soggetti con dimensioni più ridotte.
Di fatto, le società con masse gestite sopra i 5 miliardi, quelle quotate o controllate da società quotate rappresentano appena il 18% del totale nazionale, ma gestiscono il 90% dei patrimoni netti (a giungo 2018, il totale era pari a 2.060.789 milioni di euro).