Il 17 gennaio 2017 ESMA ha pubblicato i suggerimenti ricevuti dallo Securities and Markets Stakeholder Group (SMSG) in relazione alla consultazione sul tema Product Governance di Mifid 2. Il documento di consultazione è stato reso pubblico il 5 ottobre 2016 e ha l’obiettivo di creare le linee guida in merito alla valutazione del target di mercato per la distribuzione di prodotti di investimento.
La revisione effettuata dall’SMSG è stata in generale positiva circa l’obiettivo di stabilire un target di mercato per i prodotti di investimento e quindi di ridurre il rischio di mis-selling. Tuttavia, la revisione porta con sé una serie di punti di discussione ulteriori.
Linee guida proposte da ESMA
Le Linee guida proposte da ESMA sono adattabili a un piccolo mercato di distributori e manufacturers familiari, mentre sarebbero di più difficile attuazione su un mercato più ampio, in particolare per operatori che lavorano su tutta l’Unione del Mercato dei Capitali. L’SMSG ha richiesto chiarimenti ad ESMA in merito alle casistiche di strumenti dapprima collocati sul mercato primario e, successivamente, negoziati sul mercato secondario
Inoltre, le Linee Guida dovrebbero accomodare più facilmente i servizi di execution only e di esecuzione in appropriatezza in riferimento alle posizioni dei broker. In aggiunta, in merito alla dicotomia tra approccio di prodotto e di portafoglio, l’SMSG raccomanda chiarezza per i manufacturers nella definizione delle responsabilità, considerando nell’individuazione del target di mercato tutte le diverse prospettive.
In relazione agli asset managers che producono UCITS e fondi alternativi che non ricadono sotto Mifid 2, l’indicazione da parte dell’SMSG è di mitigare lacune nella definizione del target di mercato; questi produttori potrebbero utilizzare come punto di partenza la descrizione del target di mercato presente nel KID dei PRIIPS, anche se vi è la possibilità della poca chiarezza sulla definizione rispetto a quanto stabilito nelle Linee guida summenzionate. Un’univoca definizione di target di mercato deve essere utilizzata al fine di evitare potenziali falle nel sistema.
Riflessioni finali
In generale, le Linee guida sulla Product Governance di Mifid 2 riportano inconsistenze che devono essere chiarite, onde evitare divergenze nello scopo implementativo di ciascuna regolamentazione, ponendo su ESMA l’onere di elevare l’analisi ai fini di una governance interregolamentare, anche alla luce della prossima entrata in vigore della Direttiva sulla distribuzione di prodotti assicurativi