A cura di Patrizia Lionetto (Internal Auditor, Société Générale) e Michela Vignuta (Compliance, Ersel SIM)

Ogni eventuale parere espresso è personale e non vincola in alcun modo le aziende.

Gli intermediari iscritti all’Albo Unico: tipologia, dimensione media, plausibili modelli di governance

La composizione delle società iscritte al nuovo Albo Unico cambia con molta rapidità perché il processo di iscrizione non si è ancora stabilizzato. Ma, a fine 2016, l’Albo annoverava 85 intermediari finanziari e 35 confidi. A questi occorre aggiungere altre 14 ex-107 ancora attive (di cui 7 confidi e 7 intermediari) e 17 società fiduciarie iscritte nella Sezione Separata delle Società Fiduciarie.

Elaborazione propria su dati di Banca d’Italia.

Tra gli intermediari finanziari dell’Albo Unico si trovano 24 operatori che si occupano di credito al consumo, cessione del quinto e credito verso PMI, 14 player focalizzati sul Factoring e 29 operatori del Leasing. 7 società sono strettamente legate al settore dell’Automotive, una a quello dell’E-tech, una al Farmaceutico. Altre 13 si occupano di gestione di crediti o di asset, soprattutto non performing (NPL). Pochi residuali operatori offrono più servizi, come servizi integrati di Factoring, Credit Management e acquisto crediti NPL, oppure di cartolarizzazione, covered bond e finanza strutturata, Corporate Servicing ed altro.

Guardando alla tipologia di azionariato, 44 intermediari finanziari sono parte di un gruppo bancario e 6 di Gruppi finanziari, 9 hanno più azionisti (finanziari e non), 9 sono società parte di gruppi industriali, altri 15 non appartengono ad alcun gruppo o hanno enti pubblici come azionisti.

Per determinare la dimensione della società, al fine della modulazione del principio di proporzionalità, non esistono linee guida del Regolatore, pertanto ogni soggetto deve realizzare una attenta autovalutazione e supportare con elementi chiari le scelte effettuate.

A titolo esemplificativo, possiamo riportare le Linee Guida di Assofiduciaria (“Linee Guida per la Redazione dell’Istanza di Autorizzazione delle Società Fiduciarie di cui all’Art. 199 del Testo Unico della Finanza”), che distingue in tre tipologie di società: piccola, media, grande, sulla base di punteggi assegnati agli importi di:

  • Patrimonio netto;
  • Ricavi lordi;
  • Incarichi;
  • N. dipendenti /collaboratori;
  • Masse.

Guardando più ad alto livello, le autovalutazioni possono tenere conto anche di altri elementi, quali il numero di attività esternalizzate, la numerosità di prodotti offerti, la complessità dei mercati di riferimento, le reti distributive utilizzate.

I dati relativi alle registrazioni nell’Albo Unico, ai fini di una valutazione dell’impatto della Circolare 288 in termini di governance e controlli e di proporzionalità, ci danno la possibilità di effettuare una preliminare distinzione rappresentata nella seguente matrice:

 

Elaborazione propria su dati di Banca d’Italia. Sono inclusi intrmediari finanziari di crediti, confidi e società fiduciarie.

Si è considerato “Livelli bassi di capitale sociale e complessità operativa” società con capitale inferiore a 10Mil di euro e/o con una struttura operativa semplice.

Nella fascia più alta del grafico si contano 55 società, di cui la maggior parte ha dimensioni significative (37), con un capitale sociale superiore ai 10 milioni di euro. 10 sono tra i principali player di factoring in Italia, in termini di turnover; 19 tra le società con il maggiore valore stipulato in termini di leasing; altri 15 sono rilevanti operatori nel settore del credito al consumo e cessione del quinto.

La possibilità di avere il supporto di una capogruppo soggetta alla vigilanza di Banca d’Italia permette sicuramente di disporre di procedure, strumenti informativi, attività di consulenza, ma anche esternalizzazione di alcune attività di controllo (secondo il Titolo III; Capitolo 1; Sezione VI della Circolare 288) che, con l’obiettivo di omogeneizzare le modalità operative del Gruppo, possono facilitare la strutturazione della Governance e del sistema di controlli della società iscritta all’Albo Unico.

Le attività che con più facilità possono essere effettuate in via remota hanno di solito natura meccanica e ripetitiva; nell’ambito delle funzioni di rischio e controllo, esse riguardano il monitoraggio, il testing, il reporting – management assurance e assurance indipendente – più tipiche della seconda e terza linea di difesa. Invece, le attività standard di business (day-by-day), che incorporano i controlli di primo livello, tendenzialmente rimangono in capo alle unità operative responsabili.

Negli intermediari finanziari un modello di governance basato su servizi condivisi con la Capogruppo può includere in linea generale le seguenti aree: antiriciclaggio, requisiti di Basilea, normativa regolamentare specifica, gestione degli accessi ai sistemi, reporting su breaches in merito alla segregation of duties. In ogni caso, le attività sottostanti devono avere caratteristiche di ripetitività, di routine e di estendibilità a contesti standardizzati.

L’aspetto negativo di questo modello può consistere in maggiori oneri imposti dalla capogruppo in termini di profondità dei controlli, nel livello di dettaglio delle informazioni raccolte e conservate nei sistemi informativi comuni, nella dimensione dei flussi informativi da porre in essere verso la capogruppo. Questo può comportare oneri aggiuntivi, indipendenti dal principio di proporzionalità.

In posizione intermedia del grafico si pongono alcune società che sono parte integrante di un gruppo, ma non di matrice bancaria o finanziaria. In tal caso, le società capogruppo possono fornire supporto e procedure per alcune tematiche cross-industry, come la disciplina della privacy o sulla sicurezza informatica, ma sono comunque necessarie competenze specifiche sulle tematiche di vigilanza e sulle normative proprie del settore finanziario.

In questo caso, un modello che preveda il presidio all’interno della società finanziaria potrebbe essere più adeguato. Questo è caratterizzato da una maggiore flessibilità nei periodi di crisi e in caso di implementazione o modifica di normative; inoltre, in questi contesti, il personale a diretto contatto con il business ha una maggiore conoscenza delle nuove normative per la partecipazioni a networking che danno opportunità di confronto con diverse realtà sul mercato, identificando delle best practices di settore.

La fascia più bassa del grafico è la più numerosa in quanto include i 35 confidi.

La circolare n. 288 ha esteso ai confidi vigilati la disciplina sul patrimonio prevista a livello europeo, volendo assicurarne la sana e prudente gestione; le regole prevedono che i fondi assegnati ai confidi siano riconosciuti ai fini del patrimonio di vigilanza, ove rispettino i necessari requisiti di stabilità e capacità di assorbire le eventuali perdite.

Una proposta di legge, approvata in prima lettura al Senato, ha però  l’obiettivo di riformare l’intero sistema dei confidi, volendo favorire un migliore accesso al credito per piccole e medie imprese e per liberi professionisti. Questo dovrebbe essere realizzato attraverso la semplificazione degli adempimenti e il contenimento dei costi a loro carico e l’eliminazione delle duplicazioni di attività già svolte da banche o da altri intermediari finanziari (come nel caso di adempimenti antiriciclaggio).

Escludendo pertanto i confidi, è possibile ipotizzare che le restanti 16 società di piccole e medie dimensioni, non supportate da alcuna capogruppo, si trovino a far fronte a problematiche simili a quelle dei confidi più grandi, con la necessità di ridurre al minimo la propria struttura. In tale direzione, il ricorso all’esternalizzazione potrebbe essere maggiore rispetto a società più grandi ed articolate, portando anche a modelli misti in cui convivano esternalizzazioni parziali verso partner terzi e specializzazioni interne alla stessa società. L’esternalizzazione di attività specifiche o di interi processi, richiede per contro valutazioni di carattere strategico, di rapporto con il regolatore, cui bisogna motivare le scelte fatte, ma anche considerazioni di ordine economico-finanziario.

Se si tratta di “intermediari minori” una possibile ulteriore scelta è anche quella di accorpare le funzioni di secondo livello in una sola unità organizzata. In tal caso, non si può esternalizzare tale funzione “unica”.

In ogni caso, il primo passo per l’intermediario nella valutazione di adozione di un modello é la determinazione di una visione di lungo periodo poiché esso avrà un impatto significativo sia sui costi, che sulle performance. Sulla base della grandezza e della complessità dei prodotti offerti e della struttura societaria, è possibile graduare queste competenze, o attraverso l’assunzione di risorse qualificate o utilizzando un certo grado di esternalizzazione per specifiche e limitate attività o per funzioni nella loro interezza (sempre nei limiti definiti dalla normativa).

In conclusione, rispetto alle considerazioni summenzionate, che tengono conto da un lato della valutazione della struttura e delle dimensioni degli intermediari nei macro gruppi identificati, dall’altro dei possibili modelli di governo e di controllo, si può completare il grafico come segue: