I nuovi obblighi ESG disclosure per il mercato finanziario

Impatti del Regolamento UE n. 2019/2088

A cura di Vittorio Scialoja, Manager, Macfin Group.

A partire dall’Accordo di Parigi, l’UE ha posto al centro della propria strategia i temi ESG (Environmental, Social e Governance), varando una serie di provvedimenti volti a favorire la transizione verso un’economia più sostenibile, anche attraverso il contributo del sistema finanziario.

A tal proposito, nel 2018, l’UE ha adottato il “Piano d’Azione per il finanziamento di una crescita sostenibile” che prevede tre obiettivi principali:

1. orientare i capitali privati verso investimenti sostenibili;
2. integrare la sostenibilità nella gestione dei rischi;
3. promuovere la trasparenza sui temi ESG in una prospettiva di lungo periodo.

Per conseguire gli obiettivi del Piano, l’UE ha identificato 10 azioni che si tradurranno nella revisione progressiva dei principali framework normativi che regolano i servizi finanziari, includendo inter alia:

• la creazione di un sistema unificato di classificazione delle attività finanziarie sostenibili sotto il profilo ESG (ambientale, sociale e di governance), c.d. “Tassonomia”;
• la creazione di “Benchmark “ovvero indici di riferimento per la misurazione delle performance di portafogli o di altri asset finanziari, soprattutto in merito alla capacità di ridurre le emissioni di CO2;
• l’inclusione dei fattori ESG nei processi di investimento, consulenza e distribuzione, con la definizione di obblighi di comunicazione più stringenti verso il mercato e verso i clienti finali (i.e. revisione Mifid, IDD, AIFMD/UCITS, ecc.);
• l’integrazione della sostenibilità nei requisiti prudenziali delle banche e delle imprese di assicurazione, con una conseguente probabile ricalibrazione dei requisiti patrimoniali;
• il rafforzamento della trasparenza verso gli investitori in relazione alle informazioni non finanziarie con l’allineamento alle best practices in materia di informativa finanziaria collegata al clima (i.e. Task Force on Climate-related Financial Disclosure – TCFD).

La Tassonomia delle attività sostenibili

Tra i provvedimenti emanati dalla UE nell’ambito del Piano d’Azione, assume un ruolo centrale il Regolamento UE 2020/852 del 18 giugno 2020^[1], che ha introdotto la c.d. “Tassonomia delle attività finanziarie sostenibili”, con l’obiettivo di ridurre il rischio di pratiche scorrette (es. greenwashing).

Il Regolamento, che dovrà essere declinato e dettagliato tramite atti delegati e technical standard, definisce i criteri in base ai quali un’attività economica contribuisce ai sei obiettivi di sostenibilità adottati dall’UE, che includono:

1. la mitigazione del cambiamento climatico;
2. l’adattamento al cambiamento climatico;
3. l’uso sostenibile e protezione delle risorse idriche e marine;
4. la transizione verso l’economia circolare, con riferimento anche a riduzione e riciclo dei rifiuti;
5. la prevenzione e controllo dell’inquinamento;
6. la protezione della biodiversità e della salute degli eco-sistemi.

I primi atti delegati, relativi agli obiettivi di “mitigazione” e “adattamento climatico”, sono in corso di finalizzazione^[2] e saranno applicabili da gennaio 2022. Gli atti delegati relativi agli ulteriori quattro obiettivi dell’UE in ambito ESG saranno invece adottati entro il 2021, con l’obiettivo di diventare applicabili da gennaio 2023.

Le attività economiche saranno considerate sostenibili se:

• contribuiscono positivamente ad almeno uno dei sei obiettivi;
• non producono impatti negativi su nessun altro obiettivo (c.d. “do no significant harm principle”);
• sono svolte nel rispetto di garanzie sociali minime (es. Linee Guida OCSE per le Imprese Multinazionali e Principi guida delle Nazioni Unite su Imprese e Diritti Umani).

Con il Regolamento UE 2020/852 è stata inoltre istituita la “Platform on Sustainable Finance”, un gruppo di esperti che avrà il ruolo di assistere la CE nella definizione criteri sopra menzionati e nell’aggiornamento della Tassonomia.

Gli Obblighi di ESG Disclosure

Altro pilastro del Piano d’Azione è il Regolamento UE 2019/2088 del 27 novembre 2019^[3], che imporrà agli investitori istituzionali e ai consulenti finanziari di divulgare il loro approccio all’integrazione dei criteri ESG, secondo schemi prestabiliti, e di migliorare il livello di informazione sui prodotti finanziari^[4].

Il Regolamento entrerà in vigore il 10 Marzo 2021 e sarà direttamente applicabile a tutti i destinatari dei paesi membri. Per i provvedimenti relativi alla disclosure ESG nell’informativa precontrattuale e nella rendicontazione periodica alla clientela sarà tuttavia fondamentale attendere la pubblicazione dei technical standard prevista nel corso del 2021.

Gli obblighi di disclosure ESG riguarderanno sia gli investitori istituzionali e i consulenti finanziari che i singoli prodotti finanziari, in ragione della tipologia e del livello di aderenza alla Tassonomia.

Obblighi di ESG Disclosure
Investitori istituzionali e consulenti finanziari	Prodotti finanziari
● Pubblicazione di informazioni circa le politiche di integrazione dei rischi ESG nei processi decisionali dell’operatore e nei servizi di consulenza finanziaria. ● Dichiarazione sulle procedure verifica (due diligence) impiegate per accertare gli effetti negativi per la sostenibilità provocati dalle decisioni di investimento. ● Descrizione di come i rischi ESG sono integrati nelle decisioni di investimento/consulenze e risultati della valutazione dei probabili impatti dei rischi ESG sul rendimento dei prodotti. ● Informazioni sull’integrazione dei rischi ESG nelle politiche di remunerazione.	● Descrizione delle modalità di integrazione dei rischi ESG e degli eventuali impatti sul rendimento finanziario. ● Indicazioni circa le modalità con cui i prodotti prendono in considerazione i principali effetti negativi sulla sostenibilità. ● Illustrazione delle caratteristiche e/o obiettivi ESG dei prodotti. ● Disclosure sulle performance degli indicatori di sostenibilità eventualmente previsti in relazione alla tipologia di prodotto. ● Indicazioni circa l’allineamento con la Tassonomia (Reg. EU 2020/852).
Sito Web	Informativa precontrattuale / Relazioni periodiche / Sito web

Per essere conformi alla nuova normativa, gli operatori dovranno dunque adottare metodologie appropriate per integrare l’analisi dei parametri ESG nei processi di business (i.e. investimento, creazione prodotti, distribuzione e consulenza) e di gestione dei rischi, comunicandole alla clientela e al mercato, secondo regole standardizzate, fornendo indicazioni circa le performance ESG e gli obiettivi raggiunti.

L’applicazione delle nuove regole di disclosure ESG presupporrà pertanto un’accurata riflessione sulle strategie di business e un adeguamento complessivo dell’organizzazione interna (risk management, data governance, IT, Skill-set e HR, ecc.) e, in particolare, dei processi di Product Governance e di trasparenza informativa.

Gli impatti delle novità normative

L’applicazione dei regolamenti UE e l’avanzamento nell’attuazione del Piano per la finanza sostenibile avranno un impatto significativo su tutti gli operatori del mercato finanziario che non sarà dunque limitato alla sola “disclosure regolamentare” e/o alla comunicazione verso il mercato.

Il nuovo framework regolamentare comporterà infatti una vera e propria rivoluzione delle regole di funzionamento del mercato finanziario, imponendo a ciascun operatore di analizzare il proprio posizionamento ESG, sulla base delle caratteristiche dei prodotti / servizi offerti, e di attuare una strategia volta ad integrare i fattori ESG nei processi di business e di controllo che dovrà includere, tra gli altri, i seguenti ambiti principali.

Politiche di investimento

• La revisione delle strategie e delle politiche di investimento al fine di integrare i fattori ESG e di considerare gli effetti negativi sulla sostenibilità degli stessi, anche attraverso la revisione dei contratti di asset management e l’inclusione di appositi KPI;
• Lo svolgimento di analisi circa l’opportunità di integrare il proprio catalogo con prodotti “ESG compliant” al fine di soddisfare le preferenze del mercato, degli investitori e della propria clientela;
• La revisione delle politiche adottate per la distribuzione dei prodotti, anche attraverso la revisione dei contratti e l’adozione di nuove procedure di valutazione dei distributori e lo scambio di informazioni rilevanti.

Gestione dei rischi emergenti

• La revisione delle politiche di risk management al fine di integrare le mappature esistenti con i rischi ESG e di identificare opportune metodologie per la misurazione degli stessi;
• L’integrazione dei processi ICAAP / ORSA e del Risk Appetite Framework con l’inclusione di appositi indicatori / limiti ESG e la revisione del risk reporting aziendale.

IT & Data Management

• L’identificazione del data set che sarà necessario per l’analisi e la valutazione dei fattori e dei rischi ESG e la definizione di regole per il trattamento e la verifica della qualità degli stessi;
• L’eventuale revisione degli accordi e delle partnership per la fornitura e lo scambio di dati ESG (i.e. info-proving, repository EU, ecc.) e l’adozione di soluzioni digitali per la raccolta e l’elaborazione di tali dati.

Trasparenza e comunicazione

• L’Inclusione dei fattori ESG nel processo di Product Oversight & Governance (i.e. D&N, design, testing, monitoring, ecc.), anche attraverso l’analisi delle preferenze dei clienti in relazioni ai fattori e ai rischi ESG;
• L’aggiornamento delle informative precontrattuali e della rendicontazione periodica alla clientela con l’inclusione delle informazioni richieste dalla normativa;
• L’adeguamento della comunicazione istituzionale rispetto alla strategia adottata, ai prodotti offerti e alla clientela di riferimento.

La gestione dei molteplici cambiamenti tratteggiati in maniera sintetica in questo articolo dovrà auspicabilmente andare di pari passo con il rafforzamento della governance e della cultura aziendale rispetto ai temi ESG, da conseguire coinvolgendo il senior management e tutto il personale, attuando programmi di formazione su queste tematiche e allineando i sistemi di remunerazione ed incentivazione.

In considerazione della portata dei cambiamenti in atto, appare indispensabile che gli operatori del mercato finanziario si attivino da subito per analizzare e comprendere gli impatti dei nuovi requisiti regolamentari, anche in assenza di alcuni requisiti di dettaglio e di prassi consolidate.

La determinazione messa in campo dall’Europa nel portare avanti il proprio Piano ha infatti pochi precedenti e rende evidente la volontà delle Autorità di fare della sostenibilità il centro della strategia per il rilancio dell’UE, come confermato anche dagli strumenti messi in campo per fronteggiare l’emergenza sanitaria e sociale causata dal Covid-19, che subordinano l’erogazione di una parte dei fondi al perseguimento di obiettivi di sostenibilità e inclusione^[5].

 

Note

^[1] Regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio del 18 giugno 2020 relativo all’istituzione di un quadro che favorisce gli investimenti sostenibili e recante modifica del regolamento (UE) 2019/2088.

^[2] La pubblica consultazione su tali atti si è conclusa nel mese di dicembre 2020 e si è ora in attesa dell’emanazione dei provvedimenti definitivi.

^[3] Regolamento (UE) 2019/2088 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 novembre 2019 relativo all’informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari.

^[4] I prodotti finanziari che rientrano nel Regolamento includono: gestione di portafogli individuali; fondi di investimento, prodotti assicurativi con elementi di investimento (i.e. assicurazioni sulla vita), pensioni private e professionali; consulenza in materia di investimento e assicurativa.

^[5] Next Generation EU è lo strumento di ripresa temporaneo da 750 miliardi di euro che consentirà alla Commissione europea di ottenere fondi sul mercato dei capitali. Tale strumento contribuirà a riparare i danni economici e sociali immediati causati dalla pandemia di coronavirus, per creare un’Europa post COVID-19 più verde, digitale, resiliente e adeguata alle sfide presenti e future.