di Patrizia Lionetto, Senior Auditor presso Société Générale, e Michela Vignuta, Compliance Officer di FCA Bank

Ogni eventuale parere espresso è personale e non vincola in alcun modo le aziende.

SECONDA PARTE

Nella prima parte del nostro approfondimento abbiamo trattato del processo di sviluppo degli investimenti sostenibili sino al consolidamento nei prodotti e processi delle società finanziarie ed agli impatti sull’economia in senso lato, con un focus sul ruolo del Risk Management.

Tutto ciò avviene all’interno di un quadro normativo in evoluzione, che può essere analizzato sotto 4 punti di vista. Oltre all’ambito delle banche e della concessione del credito, in parte approcciato nella prima parte, ci sono anche:

  • l’area investimenti e imprese di investimento;
  • il settore assicurativo;
  • le società non finanziarie.

Approfondiamo, dunque, come e con quale rapidità sta evolvendo il quadro normativo, per capire quali possono essere gli impatti sul sistema di controllo interno e, in particolare, sul possibile ruolo della Compliance in questo contesto.

Area investimenti e imprese di investimento

L’offerta di prodotti di investimento sostenibili o che includono riferimenti a fattori ambientali, sociali e di governance si è sviluppata spontaneamente andando incontro alle esigenze di quella parte di investitori più attenta ai profili di sostenibilità degli investimenti.

Tuttavia, atteggiamenti analoghi non si sono ancora sviluppati nell’ambito dell’attività degli intermediari finanziari che collocano e/o raccomandano tali prodotti sul mercato o vi investono per conto della propria clientela.

In data 9 dicembre 2019 è stato pubblicato il Regolamento (UE) 2019/2088 sull’informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari (“SFDR”: Sustainable Finance Disclosure Regulation), che stabilisce norme armonizzate sulla trasparenza per i partecipanti ai mercati finanziari e per i consulenti finanziari; in particolare “impone ai partecipanti ai mercati finanziari e ai consulenti finanziari che forniscono consulenza in materia di investimenti o di assicurazioni riguardo ai prodotti di investimento assicurativi (IBIP), indipendentemente dalla progettazione dei prodotti finanziari e dal mercato di riferimento, di pubblicare politiche scritte sull’integrazione dei rischi di sostenibilità e assicurare la trasparenza di tale integrazione”.

È recentissima (del 17 luglio) la notizia per la quale la Commissione Ue ha adottato tre regolamenti delegati relativi ai requisiti di rendicontazione dei benchmark climatici e ai fattori ESG. Motivo: la consapevolezza che manca nel settore un processo omogeneo di sviluppo di tali prodotti.

I benchmark climatici aiuteranno gli investitori che vogliono adottare strategie di investimento attente al clima e prendere decisioni informate. Le nuove regole sulla cosiddetta ‘tassonomia’ affrontano i rischi del greenwashing: si tratta della pratica dei prodotti finanziari commercializzati come “verdi” o più in generale “sostenibili”, quando in realtà non soddisfano gli standard ambientali di base. L’atto delegato comunitario stabilisce i requisiti tecnici che un valore di riferimento deve includere per essere etichettato come parametro di riferimento per il clima.

Le società devono spiegare nei loro reporting – utilizzando il template definito dal regolatore – come i fattori (ESG) si riflettono in ogni parametro o famiglia di parametri applicabili e pubblicati.

Deve quindi essere calcolato un punteggio dei fattori ESG nei confronti del benchmark e della famiglia di benchmark corrispondenti, in modo aggregato, come valore medio ponderato. Ancora, laddove i valori di riferimento si riferiscono a diverse attività sottostanti, le società devono spiegare come i fattori ESG si riflettono per ciascuna delle attività sottostanti e devono includere le fonti dei dati utilizzati.

Il dettaglio dei fattori è riportato nell’Appendice II della norma, suddividendo tra equity, fixed income, sovereign debt, commodities e altro.

Solo a titolo esemplificativo, nell’ambito equity, sul fattore ambientale, si possono valutare:

  • l’esposizione del portafoglio su energie rinnovabili misurata come CapEx in tali attività, in percentuale del CapEx totale delle società energetiche incluse nel portafoglio;
  • l’esposizione del portafoglio di su rischi legati al clima, misurando gli effetti di eventi meteorologici estremi sulla produzione delle aziende in portafoglio o sulle diverse fasi della catena di approvvigionamento (in base all’esposizione dell’emittente).

Per l’aspetto sociale:

  • trattati e convenzioni internazionali, o, ove applicabile, leggi nazionali per determinare ciò che costituisce un “controversial weapon“;
  • la percentuale media ponderata del benchmark nel settore delle “controversial weapon” o del tabacco.

Infine, per quello di governance:

  • percentuale media ponderata dei membri indipendenti nel consiglio di amministrazione;
  • percentuale media ponderata di donne tra i membri del consiglio.

Infine l’EBA, come l’ESMA, nell’ambito della consultazione della Commissione Europea ha evidenziato le azioni in cui saranno necessari ulteriori progressi:

  • Divulgazione: promuovere divulgazioni a livello internazionale di metriche chiave, come il Green Asset Ratio, per supportare l’identificazione, la valutazione e la misurazione dei rischi finanziari e delle strategie di sostenibilità per informare investitori e consumatori;
  • Tassonomia: da completare la tassonomia dell’UE, a copertura di tutte le attività economiche;
  • Standard: supportare una ulteriore standardizzazione ed etichettatura per prodotti sostenibili per favorire la protezione dei consumatori;
  • Piattaforma unica: incoraggiare lo sviluppo di una piattaforma unica di dati, a livello europeo, per consentire un accesso equo, facile, tempestivo di tutti gli interessati alle informazioni ESG.

Cosa manca

Uno dei problemi principali oggi nel valutare la sostenibilità di un’impresa e, di conseguenza, di un investimento, consiste nella difficoltà di accedere a dati originari in ambito ESG. Esiste, infatti, un forte sbilanciamento a favore degli advisor (in primo luogo i provider di analisi, indici e rating ESG, i soli in grado di raccogliere dati “sul campo”), che mantengono il controllo del patrimonio informativo.

Un altro problema è la scarsa disponibilità di informazioni a livello aziendale, indicata come principale causa della mancanza di standardizzazione e comparabilità nelle valutazioni degli analisti ESG. La carenza di informazioni e di trasparenza sul mercato è aggravata dall’assenza di definizioni comuni di ciò che si qualifica come sostenibile.

Cosa serve

«Un singolo punto di accesso per le informazioni corporate, inclusi i dati non financial, sarebbe un grande contributo per incrementare la trasparenza, nonché la comparabilità e la usabilità dei dati»: questa la risposta da parte della Banca Centrale Europea, che aggiunge come un tale database sarebbe una leva per valorizzare le informazioni stesse. La BCE riflette anche sull’utilità delle precedenti esperienze di database comuni, ricordando gli ostacoli, ma auspicando anche una completa revisione del modello di gestione dei dati «financial e non financial», nell’ottica di una completa e pubblica condivisione.

La Banca Centrale Europea lancia l’idea di un database per una gestione digitale delle informazioni ESG delle aziende; un unico archivio di dati a livello europeo, accessibile a tutti gli operatori, che permetta di superare il “monopolio” attuale.

La proposta della BCE è stata lanciata in risposta alla consultazione della Commissione UE sull’Action plan.

Cosa sta accadendo nella regolamentazione delle imprese di investimento

Le autorità di vigilanza chiedono anche di incorporare questi aspetti nella governance degli intermediari finanziari e bancari.

Ad esempio, si passa attraverso modifiche alle Direttive MIFID II e IDD, per favorire:

  • l’introduzione dei fattori ESG nella valutazione dell’adeguatezza delle preferenze dei propri clienti, e la valutazione di elementi non finanziari nei requisiti di adeguatezza;
  • cambiamenti organizzativi e procedurali per le imprese di investimento;
  • un adeguato sviluppo dell’offerta di strumenti finanziari e prodotti di investimento, conformi ai fattori ESG;
  • l’obbligo di disclosure per tutti gli operatori del settore finanziario, dagli investitori istituzionali ai Private Banking;
  • l’integrazione dei fattori ESG nel processo di selezione degli investimenti e nelle logiche di product governance.

Nonostante ciò, nell’ultima risposta di ESMA alla consultazione promossa dalla Commissione Europea sulla strategia per una finanza sostenibile, che copre una vasta gamma di argomenti per il rafforzamento della tematica, si sottolineano i seguenti punti ancora aperti:

  • Informativa ESG: sottolineando che la chiarezza sulla misura in cui le strategie e gli obiettivi aziendali si collegano agli obiettivi a supporto dei fattori ESG potrebbe contribuire a fornire un ancoraggio necessario per consentire agli investitori di valutare la credibilità delle disclosure, nell’ambito della sostenibilità, l’ESMA osserva che gli standard disponibili non sono ancora sufficientemente chiari, al fine di ottenere informazioni comparabili, pertinenti e affidabili. L’ESMA ha portato questo punto all’attenzione della CE in risposta alla consultazione NFRD (Non-Financial Reporting Directive) nel giugno 2020 e ha notificato la sua disponibilità ad assistere la Commissione in merito alla definizione di standard in questo settore;
  • Classificazioni ESG: mancanza di una definizione giuridicamente vincolante e comparabilità tra i fornitori ed assenza di requisiti legali per garantire la trasparenza delle metodologie sottostanti;
  • Parametri di riferimento ESG: crescente necessità in Europa di parametri di riferimento ESG metodologicamente solidi ed affidabili che comprendano l’intero spettro ESG, compresi quelli sociali e di governance, meno sviluppati di quelli ambientali;
  • Obbligazioni verdi dell’UE: istituzione della supervisione di certificatori delle norme in materia di obbligazioni verdi a livello europeo; e
  • Ecolabel per prodotti finanziari sostenibili al dettaglio: gli effetti dell’etichettatura ecologica dei prodotti sul mercato e la necessità di ampliare la portata dei marchi ecologici a una gamma più ampia di prodotti finanziari.

Dal punto di vista prudenziale, un nuovo quadro normativo è stato introdotto da EBA per le imprese di investimento con implementazione a Giugno 2021. Anche qui si parla di ESG.

Le tre aree di lavoro per le imprese di investimento (definizioni comuni, strumenti di gestione del rischio, trattamento prudenziale, informativa) corrispondono a mandati simili esistenti per gli enti creditizi su cui l’EBA ha iniziato a lavorare, sebbene la formulazione dei mandati e delle scadenze differisca in una certa misura rispetto ai requisiti CRR / CRD. In particolare, considerata la complessità del mandato sul trattamento prudenziale degli asset da una prospettiva ESG e la necessità di raccogliere dati rilevanti (possibilmente beneficiando dall’uso della nuova tassonomia UE sulle attività sostenibili prima citata), e anche a seguito del principio di allineamento sopra descritto, l’ABE prevede di allineare la tempistica per la consegna del Relazione IFR prevista dall’articolo 34, paragrafo 2, con la relazione CRR (articolo 501c).

Aggiungiamo che, anche in alcuni ambiti specifici, i regolatori si stanno muovendo verso la stessa direzione. A titolo esemplificativo, il COVIP ha emesso la Deliberazione del 29 luglio 2020, dove il “Capitolo 19 – Fattori ambientali, sociali e di governo societario” richiama le disposizioni già presenti nel decreto n. 252/2005, che fanno riferimento ai fattori ESG ed incoraggia i fondi pensione ad adottare un approccio strategico e di lungo periodo per l’integrazione di tali fattori, in particolare, nella gestione dei rischi e nelle strategie di investimento. Si ricorda, poi, anche l’applicabilità dei Regolamenti (UE) 2019/2088 e (UE) 2020/852, relativi all’informativa ed alla tassonomia nell’ambito della sostenibilità.

Il settore assicurativo

La proposta di “technical advice” formulata dall’EIOPA segue quanto previsto dall’ESMA in ambito MIFID II, proponendo, in particolare, modifiche alla normativa Solvency II e IDD in materia di:

  • organizzazione interna, risk management e conflitti di interesse;
  • product governance.

In ambito Solvency II, l’EIOPA ha pubblicato a Gennaio 2019 un questionario sui rischi ESG, da tenere in considerazione nell’ambito Solvency. Nel corso dell’anno ha poi pubblicato un parere, di cui la Commissione dovrà tener conto nella preparazione della sua relazione sulla Direttiva, prevista per il 1° gennaio 2021.

Sono proposte diverse modifiche al Regolamento delegato (UE) 2015/35:

  • estendere la valutazione di attività e passività nell’ambito di Solvency II, introducendo anche fattori di sostenibilità,
  • prevedere come le imprese di assicurazione e di riassicurazione, attraverso le loro attività di investimento e di sottoscrizione, possono tenere conto di temi di sostenibilità;
  • come e se i rischi di sostenibilità si debbano riflettere nella misura del patrimonio per i rischi di mercato e di catastrofe naturale;
  • la misura in cui i modelli interni debbano catturare rischi e fattori di sostenibilità;
  • come tenere conto dei fattori ESG sui 3 pilastri di Solvency.

È previsto, poi, che i “rischi di sostenibilità” rilevanti nell’attività dell’impresa siano identificati e valutati dal Risk Management, integrando nella gestione dei rischi e nella valutazione del fabbisogno di solvibilità globale dell’impresa i “rischi di sostenibilità, incluso il cambiamento climatico”.

È prevista anche l’integrazione del cd. “principio della persona prudente”, prevedendo – da un lato – che nell’ambito della valutazione della sicurezza, della qualità, della liquidità e della redditività del portafoglio debbano essere tenuti in considerazione anche i citati “rischi di sostenibilità”; dall’altro, è previsto che le imprese debbano valutare l’impatto a lungo termine degli investimenti e riflettere, ove rilevanti, le preferenze in materia ESG dei contraenti e dei beneficiari.

Per ciò che concerne invece la Direttiva IDD, le modifiche proposte dall’UE sono speculari a quelle della MIFID, e hanno l’obiettivo di garantire che i prodotti proposti alla clientela tengano conto delle preferenze degli investitori rispetto ai temi ambientali, sociali e di governance.

Questo dovrebbe implicare modifiche nei processi e nelle procedure, in termini di trasparenza, la quale dovrà essere integrata con valutazioni del rischio ESG, in termini di questionari alla clientela, ed ancora in termini di approccio commerciale. Su tutti questi aspetti il ruolo della Compliance sarà sicuramente molto significativo.

Le non-financial Companies

Invece, la Direttiva “Non-financial reporting by large companies” è stata in consultazione fino all’11 giugno 2020 con la richiesta di fornire contributi non solo ai soggetti che saranno direttamente impattati dalla normativa, ma anche a tutti i cittadini e alle organizzazioni, a gruppi di parti interessate, tra cui accademici, autorità di vigilanza, autorità nazionali, fornitori di assurance, fornitori di dati ESG, ed altri.

L’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA), l’Autorità europea delle assicurazioni e delle pensioni aziendali e professionali (EIOPA) e l’Autorità bancaria europea (EBA) o ESA hanno fornito una lettera congiunta alla Commissione europea evidenziando i messaggi chiave nella loro risposta alla revisione della direttiva sulla rendicontazione non finanziaria (NFRD).

Le autorità europee di vigilanza concordano sul fatto che l’NFRD deve essere rivisto per soddisfare la crescente domanda di informazioni societarie pertinenti, affidabili e comparabili su questioni non finanziarie. Suggeriscono che venga introdotta la standardizzazione degli obblighi di informativa – a breve termine, a livello europeo, e nel medio termine – per essere comparabile a livello internazionale.

Nella lettera si sostiene che l’introduzione di standard di reporting obbligatori sarebbe il modo migliore per promuovere informazioni più pertinenti, affidabili e comparabili. Inoltre, i requisiti di informativa dovrebbero essere estesi a un gruppo più ampio di società, quindi non solo le large companies.

Le ESA suggeriscono di poter svolgere un ruolo guida nel processo di definizione degli standard, attingendo ai loro mandati e all’esperienza di ciascuna delle parti.

Banche e accesso al credito

Dal punto di vista dell’accesso al credito (prima parte “Terzo binario: la concessione del credito e la valutazione della clientela”) il regolatore si sta focalizzando sulla concessione dei finanziamenti, e sull’approccio di fissare prezzi inferiori laddove le aziende clienti raggiungano determinati obiettivi di sostenibilità (tagli nelle emissioni CO2, formazione dei dipendenti o altri target).

Poiché questo può avere evidentemente impatti distorsivi sul mercato, l’obiettivo del regolatore in questo momento è chiarire quali debbano essere i controlli e le procedure che gli istituti di credito debbono porre in essere per garantire un corretto ed equo approccio nella valutazione dei clienti “green”.

Secondo la view dell’EBA, i controlli devono essere fatti prima e dopo. Pre: con un’analisi più approfondita del modello di business effettivo del cliente, la definizione di parametri e standard cui fare riferimento per la valutazione, e altro. Post: le banche dovrebbero valutare se i soldi prestati in maniera agevolata siano utilizzati in modo appropriato.

In alternativa, con un approccio di portafoglio, andrebbe in ogni caso valutato l’eventuale aumento del rischio associato a fattori ESG, anche con l’uso di mappe di calore che evidenzino, ad esempio, i rischi climatici e ambientali dei singoli settori economici.

Infine, gli ultimi aggiornamenti in materia sono stati pubblicati a fine luglio. In particolare:

  • è del 31 luglio il documento in consultazione dell’EBA, che al punto 24 introduce l’obbligo per gli organi di gestione di garantire la costruzione di un modello di business sostenibile, che tenga conto di tutti i rischi, inclusi i rischi ambientali, sociali e di governance.
  • sempre in data 31 luglio, EBA ed ESMA hanno pubblicato una ulteriore consultazione , che ha l’obiettivo di rivedere le linee guida comuni sulla valutazione dell’idoneità dei membri del consiglio di amministrazione e delle figure apicali dell’azienda. La consultazione riflette le modifiche introdotte dalla CRD V e dalla IFD, ma in particolare, introduce le tematiche della parità di genere all’interno degli organi di comando.

Come potrebbe cambiare il sistema di controllo interno

Guardando al quadro prima descritto, è quasi fin troppo facile immaginare come le funzioni di controllo dovranno necessariamente seguire le evoluzioni normative e procedurali legate ai fattori ESG, in modo da adattarne i piani e gli assessment periodici.

Almeno in una prima fase, di regolamentazione incerta o non ancora definitiva, l’approccio sarà più legato alla normativa interna e alle scelte strategiche del management, che non ai requisiti di legge in senso stretto. Ma lo sforzo non sarà certamente piccolo.

Parlando di ESG, in effetti ogni società ha un suo proprio business model, ambiente interno ed esterno, mix di prodotti e servizi, contesto sociale in cui opera, e molto altro. Il risultato della combinazione di questi elementi porterebbe a una definizione più o meno ampia dell’ESG, ma in ogni caso specifica e aderente al suo specifico contesto.

Ruolo della compliance in ambito ESG

Ma allora come si inserisce il ruolo della compliance in tutto questo?

Essa può giocare un ruolo prezioso, collaborando con l’azienda per garantire che le informazioni ESG siano accurate, veritiere e complete, partendo dal rispetto delle normative ambientali e leggi sulla salute e sicurezza, ove applicabili. È tempo di pensare al lancio di un ESG Compliance Program:

  • i dati sono coerenti con il reporting normativo?
  • i dati sono affidabili e precisi? Ad esempio, l’azienda ha una forte struttura di controlli interni sui dati riportati, simili ai controlli interni sui dati finanziari?
  • l’azienda ottiene certificazioni di terze parti sui dati?
  • la comunicazione esterna in ambito ESG è coerente?

Ipotizziamo che tutte le attività che abbiano un rischio reputazionale verso i regolatori, il mercato e la clientela debbano in qualche modo essere vagliate e seguite dalla funzione di compliance. Così, attività di advisory e di controllo dovrebbero riguardare le comunicazioni alla clientela; le procedure di selezione dei fornitori e di gestione degli outsourcer; l’introduzione dei fattori ESG nell’ambito dei processi di KYC; la verifica della corretta integrazione dei fattori ESG nelle procedure aziendali, in linea con la strategia e la cultura aziendale

In questo caso, la Compliance può aiutare l’azienda a pensare in modo più strategico su cosa intende per “ESG” e come i rischi ESG (scarsità di risorse naturali, abusi dei diritti umani nella catena di fornitura, discriminazione sul posto di lavoro, frodi contabili o fiscali, violazioni dei dati e altro ancora) potrebbero avere un impatto materiale sul lungo termine sulla performance finanziaria dell’azienda.

Non tutti gli aggiornamenti normativi e i relativi impatti da gestire saranno di competenza della funzione di conformità: è pertanto importante definire bene, all’interno della società, i ruoli e gli ambiti di intervento, con il supporto delle funzioni dedicate. Inoltre, in questa fase ancora iniziale, il ruolo della Compliance potrebbe richiedere una rifocalizzazione verso la normativa interna, mentre molto più spesso risulta sbilanciata su ciò che è fissato da requisiti esterni.

In questo senso, si può pensare a un ampliamento del concetto di compliance graduata, già presente all’interno della Circolare 285 per il mondo bancario.

L’attuale quadro normativo prevede, come regola generale, che la funzione di Compliance presieda la gestione del rischio di non conformità con riferimento a tutte le norme applicabili alle banche.

Le banche, inoltre, nei limiti delle disposizioni normative vigenti, hanno la possibilità di adottare un modello di compliance “graduato” attribuendo alcune fasi del processo di compliance a uno o più presidi specializzati.